12.05.2022 Верховна Рада України прийняла Закон України «Про внесення змін до деяких законів України щодо удосконалення механізму протидії рейдерству» (далі – Закон), який 26.05.2022 офіційно оприлюднено.
Прийняття Закону є необхідним для ліквідації низки прогалин та недоліків, які перешкоджають належному захисту права власності та корпоративних прав.
Законом внесено зміни, зокрема, до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Новелою є запровадження можливості здійснення визначених реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) в автоматичному режимі (тобто без участі державного реєстратора). Така державна реєстрація здійснюватиметься за допомогою Єдиного державного веб порталу електронних послуг (положення вступають в силу через 4 місяці з дня опублікування Закону).
Які реєстраційні дії можуть проводитись в автоматичному режимі:
✔️ державна реєстрація фізичної особи підприємцем;
✔️ державна реєстрація змін до відомостей про фізичну особу – підприємця;
✔️ державна реєстрація припинення підприємницької діяльності фізичною особою – підприємцем, крім державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи – підприємця у зв’язку з її смертю, оголошенням померлою або визнанням безвісно відсутньою;
✔️ державна реєстрація створення юридичної особи на підставі модельного статуту;
✔️ державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що проводиться виключно на підставі відомостей, зазначених керівником юридичної особи у заяві, та не потребує рішення учасників юридичної особи, зокрема зміна місцезнаходження юридичної особи, видів діяльності, інформації для здійснення зв’язку з юридичною особою;
✔️ державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що потребує рішення учасників юридичної особи (крім рішень щодо розміру статутного (складеного) капіталу, розміру часток у статутному (складеному) капіталі, складу учасників чи керівника юридичної особи), – за умови одностайного прийняття рішення такими учасниками, що підтверджується їх кваліфікованими електронними підписами;
✔️ державна реєстрація рішення про припинення юридичної особи або про відміну рішення про припинення юридичної особи, прийнятого її учасниками або відповідним органом юридичної особи, – за умови одностайного прийняття рішення такими учасниками чи відповідним органом юридичної особи, що підтверджується їх кваліфікованими електронними підписами.
Важливим є те, що програмним забезпеченням Єдиного державного реєстру встановлюватиметься наявність (відсутність) заборони вчинення реєстраційних дій та/або у разі державної реєстрації фізичної особи підприємцем – відсутність у Єдиному державному реєстрі відомостей про таку фізичну особу – підприємця.
Законодавцем також визначено, що реєстраційна дія в Єдиному державному реєстрі, проведена в автоматичному режимі, вважається дією технічного адміністратора Єдиного державного реєстру та може бути оскаржена до суду або до Міністерства юстиції України.
Крім того, порталом електронних сервісів здійснюватиметься ℹ️інформування в режимі реального часу засновників (учасників) юридичних осіб, керівника юридичної особи засобами телекомунікаційного зв’язку (за наявності інформації про здійснення зв’язку з такими особами в Єдиному державному реєстрі) про факт подання (прийому) документів для проведення реєстраційних дій щодо такої юридичної особи, а також про проведення реєстраційних дій з повідомленням відповідних актуальних відомостей з Єдиного державного реєстру.
Наступним нововведенням є визначення алгоритму дій державного реєстратора у разі виявлення ним факту використання його ідентифікаторів доступу до Єдиного державного реєстру іншими особами. Зокрема, в такому випадку державний реєстратор зобов’язаний невідкладно, але не пізніше наступного робочого дня, повідомити Міністерство юстиції України про зазначений факт, а також про усі відомі йому рішення (дії) у відповідному державному реєстрі, прийняті (виконані) з неправомірним використанням таких ідентифікаторів.
Розгляд такого повідомлення здійснюватиметься в порядку, визначеному 34 статтею Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Крім того, уточнено перелік документів, що засвідчують повноваження представника для цілей проведення реєстраційних дій:
➖ документ, що підтверджує повноваження законного представника особи;
➖ нотаріально посвідчена довіреність;
➖ довіреність, видана відповідно до законодавства іноземної держави;
➖ рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про призначення (обрання) керівника (у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, у зв’язку з призначенням (обранням) за умови подання відповідної заяви особисто таким керівником);
➖ довіреність, видана за підписом керівника політичної партії, керівника її структурного утворення чи іншої особи, уповноваженої діяти від імені політичної партії, її структурного утворення та засвідчена печаткою політичної партії, її структурного утворення (у разі проведення реєстраційних дій щодо політичної партії, структурного утворення політичної партії).
Також виключено статтю 27 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», що передбачала зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації. У зв’язку з чим, розширено перелік підстав для відмови у державній реєстрації.
Встановлено особливості ведення та підписання протоколу загальних зборах учасників товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, зокрема, про те, що протокол, який містить відомості про рішення щодо зміни керівника товариства, у випадках, коли для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, має підписуватися учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства (положення вступає в силу через 4 місяці з дня опублікування Закону);
Також визначено можливість встановлення не лише статутом, але й законом особливого порядку надання згоди уповноваженими на те органами товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини) (положення вступає в силу через 4 місяці з дня опублікування Закону).
Згідно роз’яснень, наданих Південним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції