Процедура ликвидации юридического лица описана тремя нормативными актами: Гражданским кодексом Украины, Хозяйственным кодексом Украины и Законом Украины “О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей”. При этом Кодексы устанавливают более общие принципы процедуры ликвидации, а Закон эту процедуру детализирует. Подробнее о том, с чего начать процедуру ликвидации, в какой последовательности и какие действия предпринять вы узнаете прочитав данную статью.
С чего начать ликвидацию?
Начнем с того, что прекращение юридического лица можно осуществить несколькими способами: ликвидацией, слиянием, присоединением, разделением, а также превращением.
Нас же интересует прекращение юридического лица путем его ликвидации по решению собственника. Рассмотрим процедуру ликвидации на примере наиболее распространенной организационно-правовой формы – общества с ограниченной ответственностью (ООО).
Итак, процедура ликвидации начинается с принятия соответствующего решения собственником юридического лица. В случае ООО – общим собранием участников. Как и все решения общего собрания, оно оформляется протоколом.
Принципиально важно, чтобы решение о ликвидации юридического лица содержало: данные о персональном составе комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), ее председателе или ликвидаторе (если он действует единолично), регистрационные номера учетных карт налогоплательщиков (ИНН) каждого из членов ликвидационной комиссии или ликвидатора, данные о порядке и сроке заявления кредиторами своих требований (не менее двух месяцев). Если решение (протокол) не будет содержать этих данных, государственный регистратор может отказать в его принятии.
Первый этап ликвидации
Далее, оформленный надлежащим образом протокол о прекращении предприятия подается государственному регистратору по месту государственной регистрации предприятия. Подать можно либо оригинал протокола, либо его нотариально заверенную копию. Если законом не предусмотрено необходимости получения разрешения на проведение ликвидационной процедуры от государственных органов, то никаких других документов для начала процедуры ликвидации предприятия государственный регистратор не вправе требовать. Подать решение о ликвидации может либо директор предприятия, либо любой другой представитель юридического лица, но в таком случае его полномочия должны быть подтверждены доверенностью. При этом закон допускает предоставление не только оригинала доверенности, но и ксерокопию либо нотариально удостоверенную копию.
Приняв у заявителя документы, государственный регистратор вносит информацию о том, что предприятие находится в состоянии прекращения в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц – предпринимателей. Кроме того, данные о начале ликвидации предприятия публикуются в официальном печатном издании Государственной регистрационной службы – «Бюллетене государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей». С даты публикации в Бюллетене информации о начале ликвидационной процедуры начинает свой отсчет срок для предъявления кредиторами своих требований к предприятию, указанный в протоколе.
Рекомендуем также подать в налоговый орган следующие документы:
- заявление о прекращении налогоплательщика по форме № 8-ОПП;
- оригинал справки по форме № 4-ОПП (этот документ сдать обязательно);
- копию протокола общего собрания, которым оформлено решение о ликвидации предприятия;
- если состав ликвидационной комиссии (ликвидатор) утвержден другим протоколом, то подается копия и этого протокола.
Подачу этих документов, кроме справки формы № 4-ОПП, Приказ Министерства финансов Украины № 1588 от 09.12.2012 года «Об утверждении Порядка учета плательщиков налогов и сборов» позволяет подавать по желанию ликвидатора (ликвидационной комиссии).
В течение срока, отведенного для предъявления кредиторами своих требований ликвидатор (ликвидационная комиссия) закрывает банковские счета предприятия, кроме тех, которые используются для расчетов с кредиторами и прочих расчетов в процессе ликвидации, проводит инвентаризацию имущества, истребует имущество предприятия из чужого владения, организует независимую оценку имущества предприятия, проводит увольнение трудового коллектива с соблюдением требований трудового законодательства.
Для проведения проверок и определения наличия/отсутствия задолженности по уплате налогов и сборов, в том числе единого социального сбора ликвидатор обеспечивает своевременное предоставление органам государственной налоговой службы, Пенсионному фонду Украины, фондам социального страхования всех необходимых документов предприятия.
После завершения сроков для предъявления кредиторами своих требований ликвидатор (ликвидационная комиссия) составляет промежуточный ликвидационный баланс, включающий данные о составе имущества предприятия, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден участниками (собственником) предприятия.
Далее осуществляется выплата по всем требованиям предъявленным кредиторами предприятия. Если средств предприятия окажется недостаточно для удовлетворения всех требований, ликвидатор (ликвидационная комиссия) организовывает продажу имущества предприятия.
Когда расчеты с кредиторами завершены, ликвидатор (ликвидационная комиссия) составляют ликвидационный баланс, который снова-таки утверждается собранием участников (решением собственника) предприятия. Утвержденный ликвидационный баланс подается ликвидатором в налоговый орган для проверки его полноты и достоверности.
Если у предприятия есть документы, подлежащие обязательному хранению, они передаются в установленном законом порядке в соответствующие архивы, о чем архивом, принявшим документы, выдается соответствующая справка. Как правило, такие архивные учреждения работают в качестве подразделения местной госадминистрации.
Второй этап – регистрация ликвидации юридического лица
Для проведения государственной регистрации ликвидации юридического лица ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии либо уполномоченное лицо) подает государственному регистратору следующий пакет документов:
- заполненную регистрационную карточку по форме 7 (на проведение государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации или на основании судебного решения относительно прекращения юридического лица, несвязанного с банкротством);
- справку соответствующего органа государственной налоговой службы об отсутствии задолженности по уплате налогов и сборов;
- справку соответствующего органа Пенсионного фонда Украины об отсутствии задолженности по уплате единого социального взноса;
- справку архивного учреждения о принятии документов, подлежащих долгосрочному хранению.
В случаях, установленных законом, кроме вышеназванных документов дополнительно государственному регистратору подается:
- аудиторский вывод относительно достоверности и полноты ликвидационного баланса.
- копия распоряжения об отмене регистрации выпуска акций, заверенная Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку (для ликвидируемых акционерных обществ).
- справка соответствующего органа Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку об отсутствии неотмененных выпусков ценных бумаг этого предприятия (если предприятие (не обязательно акционерное общество) являлось эмитентом ценных бумаг).
В случае, если после завершения процедуры ликвидации юридического лица, а также по завершению срока, установленного в протоколе общего собрания (решении собственника) для заявления кредиторами своих требований, юридическому лицу не предоставлены указанные выше справки налогового органа и/или органов Пенсионного фонда Украины об отсутствии задолженности по уплате налогов, сборов, единого социального взноса, либо не дан отказ в их выдаче, ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии, уполномоченное лицо) вправе по истечению десяти рабочих дней с момента завершения срока, установленного для кредиторов, обратиться к государственному регистратору для проведения государственной регистрации ликвидации юридического лица с имеющимися документами по принципу молчаливого согласия.
Но здесь ликвидатора может ожидать неприятный сюрприз в виде возражения налогового органа или органа Пенсионного фонда против проведения государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации. Такое возражение может поступить (что происходит достаточно часто и носит массовый характер), если налоговый орган, либо орган Пенсионного фонда не успевает провести внеплановые проверки ликвидируемых юридических лиц в течение двух месяцев с момента публикации информации о ликвидации предприятия. Наличие такого возражения является основанием для государственного регистратора, чтобы оставить документы, поданные ликвидатором без рассмотрения. Другими основаниями также могут послужить подача документов не в полном объеме, если ликвидируемое предприятие является участником (собственником) других юридических лиц, относительно предприятия открыто исполнительное производство, либо открыто производство в деле о банкротстве.
Если же у государственного регистратора нет оснований оставить документы без рассмотрения, он вносит в Реестр данные о проведении регистрации прекращения юридического лица путем ликвидации, о чем выдает ликвидатору (председателю ликвидационной комиссии) уведомление о проведении государственной регистрации прекращения юридического лица.
Как видим, процедура ликвидации куда сложнее и запутаннее, нежели процедура регистрации юридического лица, поэтому, приняв решение о ликвидации своего предприятия, обращайтесь к специалистам, чтобы этот процесс не затянулся на неопределенное время.