Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи не є правочинами в розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. Відповідно, до таких рішень не застосовуються положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочинів. Такі рішення мають розглядатися як акти індивідуальної дії (ненормативні акти).
У випадках, коли за рішенням загальних зборів здійснюється відчуження майна товариства, предметом оскарження та визнання недійсним може бути не саме рішення, а кінцевий результат – правочин, що вчинений на його підставі, наприклад, акт приймання-передачі нерухомого майна.
До такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у справі за позовом колишньої учасниці товариства з обмеженою відповідальністю, яка просила визнати недійсними рішення загальних зборів учасників двох ТОВ, акт приймання-передачі нерухомості та застосувати наслідки недійсності правочину.
Позивачка обґрунтовувала свої вимоги тим, що відчуження спірного нерухомого майна та його внесення до статутного капіталу іншого товариства було здійснено з метою уникнення виконання обов’язку щодо виплати їй вартості частки в статутному капіталі товариства після її виходу з нього.
Суди першої та апеляційної інстанцій задовольнили позов, визнавши вказані дії фраудаторними правочинами.
Однак Велика Палата скасувала ці рішення в частині визнання недійсними рішень загальних зборів, наголосивши, що останні не є суб’єктами цивільних правовідносин, а їх рішення – не правочинами. Тому підстави недійсності правочинів, передбачені статтями 203 і 215 ЦК України, до них не застосовуються.
Натомість акт приймання-передачі нерухомого майна, укладений на виконання рішень загальних зборів, є правочином, що підтверджує волевиявлення сторін та має правові наслідки – перехід права власності на майно. Саме такий правочин може бути визнаний недійсним.
Велика Палата підкреслила, що в кожній справі суд має здійснювати індивідуальну правову кваліфікацію спірного правочину як фраудаторного, виходячи з конкретних обставин. У цій справі суди попередніх інстанцій встановили низку фактів, що свідчать про недобросовісну поведінку відповідачів: укладення правочину після виходу позивачки з товариства, відсутність активів після відчуження майна, пов’язаність товариств, занижена вартість нерухомості тощо. За наявності таких обставин правочин справедливо був визнаний фраудаторним.
Таким чином, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання акта приймання-передачі недійсним згідно з пунктом 6 частини першої статті 3, частинами 1–4 статті 13, частиною першою статті 203 та частиною першою статті 215 ЦК України.
Згідно інформації, наданої Верховним Судом