Необхідність внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) інформації про кінцевого бенефіціарного власника було передбачено Законом № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон № 361-IX).
Перехідні положення зазначеного Закону передбачають, що внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника до Єдиного державного реєстру має відбутися протягом одного року з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.
Так, відлік строку оновлення інформації про кінцевого бенефіціарного власника у Єдиному державному реєстрі розпочався 11 липня 2021 року та мав закінчитись 11 липня 2022 року.
Однак у зв’язку з військовою агресією російської федерації проти України 3 березня 2022 року Верховна Рада прийняла Закон № 2115-ІХ «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни» (далі – Закон № 2115), нормами якого встановлено, що фізичні особи, фізичні особи – підприємці, юридичні особи подають облікові, фінансові, бухгалтерські, розрахункові, аудиторські звіти та будь-які інші документи, подання яких вимагається відповідно до норм чинного законодавства в документальній та/або в електронній формі, протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану або стану війни за весь період неподання звітності чи обов’язку подати документи (підпункт 1 пункту 1 Закону № 2115).
У період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох місяців після його завершення до фізичних осіб, фізичних осіб – підприємців, юридичних осіб не застосовується адміністративна та/або кримінальна відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання звітності та/або документів, визначених підпунктом 1 пункту 1 вказаного Закону (підпункт 2 пункту 1 Закону № 2115).
Крім того, особи, які не мають фізичної можливості протягом строку, визначеного цим Законом, подати звітність чи документи, зазначені у підпункті 1 цього пункту, у зв’язку з безпосередніми наслідками їх участі у бойових діях, звільняються від адміністративної та/або кримінальної відповідальності та подають звітність чи документи протягом одного місяця з дня закінчення наслідків, які унеможливлювали їх подання (підпункт 3 пункту 1 Закону № 2115).
Окремо варто наголосити, що особливості проведення/забезпечення державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців, а також надання/отримання відомостей/інформації з Єдиного державного реєстру, у тому числі шляхом безпосереднього доступу, в умовах воєнного стану, законодавець визначив постановою Кабінету Міністрів від 06.03.2022 № 209 «Деякі питання державної реєстрації та функціонування єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, в умовах воєнного стану» (зі змінами) (далі – Постанова № 209).
Так, згідно з підпунктом 8-1 Постанови № 209 вимоги законодавства щодо обов’язку подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника відповідно до пункту 4 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», а також щодо обов’язку підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника відповідно до статті 17-1 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» не застосовуються.
З огляду на вищенаведене відбувається перенесення закінчення строку для такого оновлення та, відповідно, здійснення оновлення таких відомостей без справляння адміністративного збору в межах перенесеного строку.
Юридичні особи, які бажають на цей час здійснити оновлення відомостей про кінцевого бенефіціарного власника на виконання пункту 4 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IХ, мають юридичне право та технічну можливість зробити це, звернувшись до відповідного суб’єкта державної реєстрації.
Згідно інформації, наданої ПСМУ МЮ