Міністерство юстиції з метою формування єдиної практики застосування положень Закону “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань”, а також у зв’язку з надходженням численних звернень щодо щорічного підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи (КБВ) сформулювало листі № 3738/8.4.3/32-22 від 12.01.2022.
Прийнятий 06 грудня 2019 року Закон N 361-IX “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, отриманих злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення” спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства та держави шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмивання) доходів, отриманих злочинним шляхом.
Пунктом 4 розділу X “Прикінцеві та перехідні положення” Закону N 361-IX було встановлено, що юридичні особи повинні оновити інформацію про КБВ протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури власності.
Так, Положення про форму та зміст структури власності затверджено наказом Міністерства фінансів України від 19 березня 2021 року N 163 та набуло чинності 11 липня 2021 року.
Враховуючи вищезазначене, відлік терміну оновлення інформації про КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань на виконання пункту 4 розділу X “Прикінцеві та перехідні положення” Закону N 361-IX розпочався з 11 липня 2021 року та повинен був завершитись 11 жовтня 2021 року.
Проте 8 жовтня 2021 року Верховною Радою прийнято Закон N 1805-IX, яким внесено зміни до пункту 4 розділу X “Прикінцеві та перехідні положення” Закону N 361-IX щодо продовження строку для оновлення відомостей про КБВ у Єдиному державному реєстрі з трьох місяців до одного року. Відповідно термін для оновлення зазначених відомостей продовжено до 11 липня 2022 року (включно).
Наголошується, що аналіз зазначених положень законодавства дає підстави для висновку, що зобов’язання щодо оновлення відомостей про КБВ залишилося незмінним, лише продовжено термін його виконання з метою розвантаження суб’єктів господарювання та державних реєстраторів.
Разом з тим, зобов’язання щодо щорічного підтвердження відомостей про КБВ встановлено статтею 17-1 Закону про реєстрацію, якою зазначений Закон доповнено Законом N 361-IX.
При цьому слід звернути увагу на те, що побудова Закону N 361-IX є логічно послідовною. Так, є норми, які насамперед зобов’язують оновити відомості про КБВ у Єдиному державному реєстрі (пункту 4 розділу X “Прикінцеві та перехідні положення”), а вже потім виникає потреба щорічно підтверджувати відповідну інформацію.
Враховуючи вказане, слід зробити висновок, що процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ відповідно до положень статті 17-1 Закону про реєстрацію повинен розпочатися з 2023 року, після завершення процедури оновлення зазначених відомостей, незалежно від того, чи відбулося оновлення у 2021 чи 2022 році .
Наприклад, якщо юридична особа зареєстрована 15 липня, то обов’язок щодо подання документів відповідно до статті 17-1 Закону про реєстрацію, тобто щодо підтвердження актуальності відомостей про КБВ, які вже мають бути оновлені в Єдиному державному реєстрі, у нього виникає з 15 липня 2023 року.
Водночас у Мін’юсті зазначили, що аналогічну позицію щодо початку відліку строку для щорічного підтвердження відомостей про КБВ з нового календарного року було викладено у листі Міністерства юстиції України від 13 січня 2021 року N 245/8.4.4/32-21.
Також, у міністерстві звернули увагу, що на сьогодні у Верховній Раді зареєстровано низку законопроектів, що передбачають зміну переліку суб’єктів господарювання, щодо яких до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про КБВ та подається структура власності, а також підходу щодо щорічного підтвердження відомостей про КБВ, зокрема, законопроекти №6131, №6131-1, №6131-2, №6320.
Згідно з матеріалами, розміщеними на веб-порталі «ЛІГА:ЗАКОН»